1月8日晚，中國(guó)證監(jiān)會(huì)重磅發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》正式稿（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），重申了過往私募基金監(jiān)管要點(diǎn)，并在總結(jié)近年市場(chǎng)典型問題和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步細(xì)化私募基金監(jiān)管的底線要求。從穩(wěn)妥化解私募基金存量風(fēng)險(xiǎn)、嚴(yán)控私募基金增量風(fēng)險(xiǎn)兩方面，力求保護(hù)投資者合法權(quán)益，嚴(yán)打近年來市場(chǎng)上存在的各類違規(guī)違法行為，促進(jìn)私募股權(quán)投資行業(yè)回到“私募”和“投資”的本源。全文共十四條，對(duì)比過往監(jiān)管要求以及此前發(fā)布的征求意見稿，本次《規(guī)定》在內(nèi)容和表述上，均有所變化。對(duì)此，清科研究中心就第二條至第十二條監(jiān)管要點(diǎn)進(jìn)行了分析和解讀：

初次展業(yè)的私募基金管理人必須先登記

政策原文：

第二條 在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）依法登記的私募基金管理人從事私募基金業(yè)務(wù)，適用本規(guī)定。

私募基金管理人在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第二條首先表明了該規(guī)定的適用對(duì)象，同時(shí)對(duì)私募基金管理人登記與展業(yè)的先后關(guān)系再一次重申。基金業(yè)協(xié)會(huì)在2014-2018年期間發(fā)布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)》和《私募基金管理人登記須知》等多項(xiàng)規(guī)定，均要求私募基金管理人應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)，并對(duì)已展業(yè)而未登記申請(qǐng)的私募基金管理人留有操作空間。本次規(guī)定則強(qiáng)調(diào)初次展業(yè)的私募基金管理人必須先登記，意味著監(jiān)管層對(duì)機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的合規(guī)性要求更加嚴(yán)格，先募集再登記的操作將無法進(jìn)行。

基金私募特性再被強(qiáng)調(diào)，“異地辦公”暫未被卡死

政策原文：

第三條 未經(jīng)登記， 任何單位或者個(gè)人不得使用“基金” 或者“基金管理” 字樣或者近似名稱進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)， 法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資” 字樣， 并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理” 等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第三條中關(guān)于私募基金管理人的名稱和經(jīng)營(yíng)范圍與《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募基金管理人登記須知》中的規(guī)定類似但要求更加嚴(yán)格。本次新規(guī)強(qiáng)調(diào)了基金的私募性，將“基金”、“基金管理”字樣更改為“私募基金”、“私募基金管理”。同時(shí)，對(duì)私募基金管理人在名稱以及經(jīng)營(yíng)范圍中體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣進(jìn)行了不同規(guī)定，更加突出私募基金管理人的管理角色。

此外，值得注意，本次《規(guī)定》相對(duì)《征求意見稿》刪除了關(guān)于“私募基金管理人的注冊(cè)地與主要辦事機(jī)構(gòu)所在地應(yīng)當(dāng)設(shè)于同一省級(jí)、計(jì)劃單列市行政區(qū)域內(nèi)”的規(guī)定，可以看到，考慮到實(shí)際運(yùn)作需要，監(jiān)管層對(duì)于“異地辦公”仍留有余地。

私募基金管理人被禁止業(yè)務(wù)擴(kuò)大，

“典當(dāng)、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、場(chǎng)外配資”名列其中

政策原文：

第四條 私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔(dān)保、 保理、 典當(dāng)、 融資租賃、 網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、 眾籌、 場(chǎng)外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)， 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（ 以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)） 另有規(guī)定的除外。

相關(guān)解讀：

除私募基金備案的要求外，《規(guī)定》第四條還對(duì)私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍做出規(guī)定。根據(jù)以往發(fā)布的法規(guī)條文，基金業(yè)協(xié)會(huì)一直要求私募基金管理人遵循專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，不得從事與私募基金管理相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。本次新規(guī)對(duì)與私募基金管理相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)除了包含此前已提出的“民間借貸、擔(dān)保、保理、融資租賃、眾籌”外，“典當(dāng)、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、場(chǎng)外配資”行為也被列為明確禁止的業(yè)務(wù)范圍。

集團(tuán)化私募基金管理人監(jiān)管的進(jìn)一步加強(qiáng)

政策原文：

第五條 私募基金管理人的出資人不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級(jí)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者將關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化。同一單位、個(gè)人控股或者實(shí)際控制兩家及以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)具有設(shè)立多個(gè)私募基金管理人的合理性與必要性，全面、及時(shí)、準(zhǔn)確披露各私募基金管理人業(yè)務(wù)分工，建立完善的合規(guī)風(fēng)控制度。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》中關(guān)于“私募基金管理人的代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級(jí)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜”規(guī)定均包含在此前機(jī)構(gòu)出資人及實(shí)際控制人的相關(guān)要求中，而對(duì)于“同一控制人下關(guān)聯(lián)關(guān)系”的披露要求則是對(duì)集團(tuán)化私募基金管理人監(jiān)管的進(jìn)一步加強(qiáng)。目前很多大型基金管理人在全國(guó)多地設(shè)有分公司，一方面是為了在各地方便開展業(yè)務(wù)，或者便于不同基金團(tuán)隊(duì)之間的管理和激勵(lì)；另一方面也是為了符合申請(qǐng)政府引導(dǎo)基金須在當(dāng)?shù)卦O(shè)有私募基金管理人的要求。目前，中基協(xié)登記的私募基金管理人公示信息中已可查詢?cè)摶鸸芾砣说膶?shí)際控制人信息。

首次禁止基金管理人以募集為目的設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和其關(guān)聯(lián)方參與基金宣傳推介

政策原文：

第六條 私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：

（一）向《私募辦法》規(guī)定的合格投資者之外的單位、個(gè)人募集資金或者為投資者提供多人拼湊、資金借貸等滿足合格投資者要求的便利；

（二）通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式，布告、傳單、短信、即時(shí)通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對(duì)象宣傳推介，但是通過設(shè)置特定對(duì)象確定程序的官網(wǎng)、客戶端等互聯(lián)網(wǎng)媒介向合格投資者進(jìn)行宣傳推介的情形除外；

（三）口頭、書面或者通過短信、即時(shí)通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形；

（四）夸大、片面宣傳私募基金，包括使用安全、保本、零風(fēng)險(xiǎn)、收益有保障、高收益、本金無憂等可能導(dǎo)致投資者不能準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)私募基金風(fēng)險(xiǎn)的表述，或者向投資者宣傳預(yù)期收益率、目標(biāo)收益率、基準(zhǔn)收益率等類似表述；

（五）向投資者宣傳的私募基金投向與私募基金合同約定投向不符；

（六）宣傳推介材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，包括未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露私募基金交易結(jié)構(gòu)、各方主要權(quán)利義務(wù)、收益分配、費(fèi)用安排、關(guān)聯(lián)交易、委托第三方機(jī)構(gòu)以及私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人等情況；

（七）以登記備案、金融機(jī)構(gòu)托管、政府出資等名義為增信手段進(jìn)行誤導(dǎo)性宣傳推介；

（八）委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位或者個(gè)人從事資金募集活動(dòng)；

（九）以從事資金募集活動(dòng)為目的設(shè)立或者變相設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

（十）法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他情形。

私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方不得從事私募基金募集宣傳推介，不得從事或者變相從事前款所列行為。

私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到基金業(yè)協(xié)會(huì)履行備案手續(xù)。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》中關(guān)于基金募集中的合格投資者、宣傳內(nèi)容及方式、基金投向、銷售機(jī)構(gòu)等內(nèi)容基本與之前規(guī)定一致，但首次提出禁止基金管理人以募集為目的設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和其關(guān)聯(lián)方參與基金募集宣傳推介，對(duì)私募基金管理人募集活動(dòng)的監(jiān)管進(jìn)一步趨嚴(yán)。

此外，在已發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《私募基金登記備案常見問題匯總》等規(guī)定中，基金業(yè)協(xié)會(huì)均要求私募基金應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案，否則將影響參與證監(jiān)會(huì)體系內(nèi)的投資業(yè)務(wù)。本次《規(guī)定》第六條首次正面提出“私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定到基金業(yè)協(xié)會(huì)履行備案手續(xù)。私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。”的規(guī)定，是對(duì)此前規(guī)定中基金備案要求的進(jìn)一步明確和強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人管理未備案的基金將屬于違規(guī)行為。

重申合格投資者規(guī)定，

資管產(chǎn)品、QFII、RQFII可作為合格投資者

政策原文：

第七條 私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合本條規(guī)定。國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，視為《私募辦法》第十三條規(guī)定的合格投資者，不再穿透核查最終投資者。

任何單位和個(gè)人不得通過將私募基金份額或者其收（受）益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，或者通過為單一融資項(xiàng)目設(shè)立多只私募基金等方式，以變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)或投資者人數(shù)限制。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第七條再次重申了“私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量”的原則。同時(shí)，值得注意相對(duì)《征求意見稿》，本次《規(guī)定》刪除了“以股份有限公司或者契約形式設(shè)立的私募基金，累計(jì)不得超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的私募基金，累計(jì)不得超過50人”。

但關(guān)于合格投資者范圍進(jìn)行了進(jìn)一步明確，相對(duì)過往合格投資者的相關(guān)規(guī)定，首次提出“國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，視為《私募辦法》第十三條規(guī)定的合格投資者，不再穿透核查最終投資者”?？梢钥吹剑鄬?duì)過往規(guī)定，QFII、RQFII不僅可直接作為合格投資者投資于資產(chǎn)管理計(jì)劃，也可作為合格投資者直接投資于私募基金，不再進(jìn)行穿透處理。這在當(dāng)前股權(quán)投資市場(chǎng)募資難環(huán)境下，是對(duì)私募基金募資渠道拓寬的又一重要舉措，將有利于私募基金“長(zhǎng)期資金”的引入。

“明股實(shí)債”等“偽私募”操作被明令禁止

政策原文：

第八條 私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財(cái)產(chǎn)用于下列投資活動(dòng)：

（一）借（存）貸、擔(dān)保、明股實(shí)債等非私募基金投資活動(dòng)，但是私募基金以股權(quán)投資為目的，按照合同約定為被投企業(yè)提供1年期限以內(nèi)借款、擔(dān)保除外；

（二）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等類信貸資產(chǎn)、股權(quán)或其收（受）益權(quán)；

（三）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（四）法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他投資活動(dòng)。

私募基金有前款第（一）項(xiàng)規(guī)定行為的，借款或者擔(dān)保到期日不得晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔(dān)保余額不得超過該私募基金實(shí)繳金額的20%；中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第八條在《證券投資基金法》、《私募投資基金備案須知（2019版）》基礎(chǔ)上再次深化說明了私募基金不得從事的投資活動(dòng)，其中第一款對(duì)私募基金管理人應(yīng)禁止從事的私募基金財(cái)產(chǎn)投資活動(dòng)明確新增了“明股實(shí)債”這類“偽私募”操作。同時(shí)首次提出“私募基金有前款第（一）項(xiàng)規(guī)定行為的，借款或者擔(dān)保到期日不得晚于股權(quán)投資退出日，且借款或者擔(dān)保余額不得超過該私募基金實(shí)繳金額的20%；中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。”

清科研究中心認(rèn)為，“明股實(shí)債”的禁止一方面將對(duì)目前市場(chǎng)上屢禁不止的眾多私募基金的投資操作構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，部分通過設(shè)計(jì)“收益兌現(xiàn)對(duì)賭條款”方式實(shí)現(xiàn)明股實(shí)債投資的管理人將承擔(dān)較大的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，部分存在收益結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)的私募基金業(yè)務(wù)也將受到影響。

首次提出禁止代收代付、

禁止自融等違規(guī)違法行為

政策原文：

第九條 私募基金管理人及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得有下列行為：

（一）未對(duì)不同私募基金單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算，將其固有財(cái)產(chǎn)、他人財(cái)產(chǎn)混同于私募基金財(cái)產(chǎn)，將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作，或者不公平對(duì)待不同私募基金財(cái)產(chǎn)；

（二）使用私募基金管理人及其關(guān)聯(lián)方名義、賬戶代私募基金收付基金財(cái)產(chǎn)；

（三）開展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)；

（四）以套取私募基金財(cái)產(chǎn)為目的，使用私募基金財(cái)產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或項(xiàng)目等自融行為；

（五）不公平對(duì)待同一私募基金的不同投資者，損害投資者合法權(quán)益；

（六）私募基金收益不與投資項(xiàng)目的資產(chǎn)、收益、風(fēng)險(xiǎn)等情況掛鉤，包括不按照投資標(biāo)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或者收益情況向投資者分紅、支付收益等；

（七）直接或者間接侵占、挪用私募基金財(cái)產(chǎn)；

（八）不按照合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作或者向投資者進(jìn)行信息披露；

（九）利用私募基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，以向私募基金、私募基金投資標(biāo)的及其關(guān)聯(lián)方收取咨詢費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進(jìn)行利益輸送；

（十）泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)；

（十一）從事內(nèi)幕交易、操縱證券期貨市場(chǎng)及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)；

（十二）玩忽職守，不按照監(jiān)管規(guī)定或者合同約定履行職責(zé)；

（十三）法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

私募基金管理人的出資人和實(shí)際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其出資人、實(shí)際控制人，不得有前款所列行為或者為前款行為提供便利。

相關(guān)解讀：

為強(qiáng)化私募基金管理人及從業(yè)人員等主體規(guī)范要求，相對(duì)《證券投資基金法（2015版）》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中的九不準(zhǔn)，本次《規(guī)定》第九條提出了私募基金管理人及其從業(yè)人員需規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)禁基金財(cái)產(chǎn)混同、代收代付、資金池運(yùn)作、自融、侵占或挪用基金財(cái)產(chǎn)、利益輸送、利用未公開信息交易、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、不公平對(duì)待基金財(cái)產(chǎn)和投資者等十三條違法違規(guī)情形。其中，需重點(diǎn)關(guān)注的是本次首次提出的禁止代收代付、禁止自融，并細(xì)化重申不公平對(duì)待同一私募基金的不同投資者的行為。

細(xì)化重申私募基金投向應(yīng)符合國(guó)家戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)政策要求

政策原文：

第十條 私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者間接投資于國(guó)家禁止或者限制投資的項(xiàng)目，不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的項(xiàng)目，但證券市場(chǎng)投資除外。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第十條主要是在2018版資管新規(guī)中鼓勵(lì)資管產(chǎn)品投向應(yīng)符合“國(guó)家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策要求、符合國(guó)家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革政策要求的領(lǐng)域”基礎(chǔ)上的細(xì)化重申。值得注意，相對(duì)過往條款，本次新規(guī)首次增加了需符合“土地管理政策”的規(guī)定。

細(xì)化重申私募基金關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，

避免投決機(jī)制“流于表面”

政策原文：

第十一條 私募基金管理人不得從事?lián)p害私募基金財(cái)產(chǎn)或者投資者利益的關(guān)聯(lián)交易等投資活動(dòng)。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方法、交易審批程序等進(jìn)行規(guī)范。使用私募基金財(cái)產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和私募基金合同約定，防范利益沖突，投資前應(yīng)當(dāng)取得全體投資者或者投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策同意，投資后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者充分披露信息。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第十一條關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定是基于2019年《私募投資基金備案須知》就關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上進(jìn)行的細(xì)化重申。2019年《私募投資基金備案須知》即提出“私募投資基金進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定涉及關(guān)聯(lián)交易的事前、事中信息披露安排以及針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的特殊決策機(jī)制和回避安排等”，但本次《規(guī)定》首次補(bǔ)充提出了“投資前應(yīng)當(dāng)取得全體投資者或者投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策同意，投資后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者充分披露信息”，即關(guān)聯(lián)交易在投前必須經(jīng)全體投資者同意或者經(jīng)投資者認(rèn)可的投決機(jī)制決策同意方可實(shí)施，而在投后需及時(shí)向投資者披露信息。可以看到，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管進(jìn)一步明確，重在對(duì)實(shí)操中一些私募基金管理人“流于表面”的關(guān)聯(lián)交易表決機(jī)制的警示，實(shí)現(xiàn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)性監(jiān)管。

進(jìn)一步擴(kuò)展和加強(qiáng)信息披露的對(duì)象和要求

政策原文：

第十二條 私募基金管理人及其出資人和實(shí)際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)所提交的登記備案信息及其他信息材料，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定持續(xù)履行信息披露和報(bào)送義務(wù)，確保所提交信息材料及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。私募基金管理人及其出資人和實(shí)際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，如實(shí)提供有關(guān)文件和材料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

相關(guān)解讀：

本次《規(guī)定》第十二條關(guān)于信息披露的要求是基于《證券投資基金法（2015版）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金備案須知（2019版）》的細(xì)化延伸。值得注意的是信息披露義務(wù)人從過往的私募基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露義務(wù)人延伸到了“私募基金管理人及其出資人和實(shí)際控制人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)”，強(qiáng)制要求私募基金管理人的出資人和實(shí)際控制人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)也必須履行信息披露義務(wù)。可以看到，信息披露的對(duì)象和要求在進(jìn)一步擴(kuò)展和加強(qiáng)。

總 結(jié)

整體來看，本次《規(guī)定》旨在對(duì)近年來市場(chǎng)上最新出現(xiàn)的非法公開募集、規(guī)避合格投資者要求、不履行登記備案義務(wù)、異地經(jīng)營(yíng)、集團(tuán)化運(yùn)作、資金池運(yùn)作、剛性兌付、利益輸送、自融自擔(dān)等違法違規(guī)行為，以及市場(chǎng)上不斷出現(xiàn)的侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)、非法集資等嚴(yán)重侵害投資者利益的違法犯罪行為，予以打擊。且對(duì)相關(guān)不同的違規(guī)行為分別設(shè)置了一年或半年的整改期，給予市場(chǎng)充分的過渡時(shí)間，使得股權(quán)投資市場(chǎng)整體平穩(wěn)運(yùn)行。

原文地址：https://research.pedaily.cn/202101/465140.shtml